Poprzednim wpisem omówiłem jak wygląda procedura zakończenia działalności i zamknięcia spółki z o.o. Dzisiaj natomiast chciałbym się skupić na na tym samym temacie – tylko w odniesieniu do spółki jawnej i komandytowej.

Spółki z o.o. mogą być zamknięte i wykreślone z rejestru KRS jedynie po przeprowadzeniu formalnej procedury likwidacyjnej. Rodzi to więc pewne koszty i uniemożliwia szybkie zakończenie działalności. Procedura likwidacji spółek z o.o., nawet tych, które nie mają majątku czy zadłużenia, trwa zazwyczaj co najmniej 9 miesięcy.

Spółki z o.o. są jednak spółkami kapitałowymi. Mają własną osobowość prawną i są bytami całkowicie odrębnymi od swoich wspólników. Takich ograniczeń nie ma więc wobec spółek jawnych czy komandytowych, które są spółkami osobowymi.

Dla tych właśnie spółek przepisy prawa wprowadzają dwie możliwe do wyboru ścieżki zamknięcia działalności:

• • pierwsza to formalna procedura likwidacyjna, która prowadzona jest praktycznie na takich samych zasadach jak likwidacja spółek z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • druga ścieżka to z kolei możliwość zastosowania tzw. uproszczonego rozwiązania i zamknięcia spółki jawnej lub komandytowej bez konieczności przeprowadzania formalnej likwidacji.
    

Możliwość uproszczonego rozwiązania spółek jawnych czy komandytowych jest nadal jednym z elementów, które przemawiają za wyborem tych podmiotów (choć częściej spółek komandytowych niż jawnych, które są też korzystniejsze podatkowo – co opisałem w tym i w tym wpisie).

Uproszczona procedura zamknięcia tych spółek polega bowiem tylko na podjęciu przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki i porozumienia, które określa zasady tego rozwiązania. Dokumenty nie muszą być sporządzone w formie aktu notarialnego – nawet gdy umowa spółki w takiej formie była zawarta.

W porozumieniu tym wspólnicy powinni przede wszystkim wskazać kto będzie odpowiedzialny za przechowywanie dokumentacji księgowej bądź pracowniczej i ustalić kwestie związane z podziałem majątku spółki pomiędzy wspólników. A następnie, po podpisaniu tych dokumentów, można od razu złożyć wniosek do KRSu o wykreślenie spółki z rejestru.

Prosto, szybko i tanio.

Jednakże, żeby nie było tak kolorowo – uproszczona procedura nie jest niestety przewidziana dla wszystkich spółek jawnych czy komandytowych.

Co prawda same przepisy wcale takiego ograniczenia nie przewidują. Ale tutaj wkraczają sądy rejestrowe KRS, które w przeważającej większości wymagają, aby – oprócz ww. dokumentów – spółka złożyła następujące oświadczenia:

• • oświadczenie o braku zadłużenia;
  • oświadczenie o braku toczących się wobec spółki, bądź z jej udziałem spraw sądowych, sądowo-administracyjnych bądź egzekucyjnych;
    
  • oświadczenie o braku zatrudniania pracowników.
    

Jeżeli więc nasza spółka jawna/komandytowa, którą chcemy w ten sposób rozwiązać, ma jakieś długi, zatrudnia pracowników czy prowadzi sprawy sądowe, to najprawdopodobniej KRS odmówi wykreślenia spółki z rejestru.

Oczywiście można próbować nie składać takiego oświadczenia, złożyć je wybiórcze bądź w ogóle złożyć oświadczenie nieprawdziwe.

W tych dwóch pierwszych przypadkach sąd KRS i tak raczej wezwie do złożenia dodatkowych oświadczeń. A w tym przypadku ostatnim – cóż, za złożenie nieprawdziwego oświadczenia do postępowania sądowego, jakim jest procedura wykreślenia z KRSu, grozi odpowiedzialność karna. Więc chyba nie warto.

Jeżeli więc prowadzą Państwo spółkę jawną czy komandytową, której chcieliby się Państwo szybko „pozbyć”, to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy i doradzimy jak najlepiej i najszybciej to przeprowadzić.