PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA – PODSUMOWANIE

O zasadach funkcjonowania prostych spółek akcyjnych bez wątpienia można by pisać jeszcze długo. Wydaje mi się jednak, że nie ma specjalnego sensu szczegółowo opisywać wszystkich jej regulacji – zwłaszcza tych, które bardzo mocno powtarzają się z dotychczasowymi przepisami dot. spółek z o.o. i akcyjnych.

Tak jest m.in. w przypadku:

    • 1) zwoływania i przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy PSA,
    • 2) procedury rozwiązania i likwidacji PSA,
    • 3) przekształcenia, łączenia czy podziału tych spółek,
    • 4) odpowiedzialności członków zarządu (rady dyrektorów) oraz członków rady nadzorczej wobec PSA za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków.

Powyższe uregulowania stanowią bowiem mieszankę istniejących już rozwiązań dotyczących spółek z o.o. i akcyjnych. Ponadto, w dużym skrócie:

    • 1) prosta spółka akcyjna będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) i będzie mogła tworzyć podatkowe grupy kapitałowe,
    • 2) prosta spółka akcyjna będzie podlegała obowiązkom tzw. pełnej księgowości i sporządzaniu co roku sprawozdań finansowych,
    • 3) prosta spółka akcyjna będzie miała zdolność upadłościową i restrukturyzacyjną (a więc będzie mogła ogłosić upadłość bądź otworzyć postępowanie restrukturyzacyjne), a członków jej zarządu obowiązywać będą wszystkie wymogi co do terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (30 dni od dnia niewypłacalności spółki),
    • 4) prostą spółkę akcyjną będzie można założyć przez system teleinformatyczny (o tym zresztą już wspominałem w jednym z poprzednich wpisów),
    • 5) obcokrajowcy będący obywatelami innych krajów niż państwa członkowskie Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, którzy nie uzyskają w Polsce zezwolenia na pobyt stały bądź zezwolenia na pobyt rezydenta długoterminowego Unii Europejskiej będą mogli podejmować i wykonywać działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej także w formie prostych spółek akcyjnych oraz nabywać w nich akcje – oprócz prowadzenia już dopuszczonej działalności w formie spółki komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej.

Po wszystkich dotychczasowych wpisach nadal ciężko mi jednoznacznie odpowiedzieć na pytanie czy wprowadzenie prostej spółki akcyjnej w ogóle ma sens i czy faktycznie spełni ona zadanie, postawione jej przez twórców ustawy, a więc uprości zakładanie i prowadzenie przedsiębiorstw z zakresu branży IT, przede wszystkim start-upów.

Bez wątpienia brak konieczności zgromadzenia minimalnego kapitału zakładowego może być pewnym ułatwieniem dla wielu przedsiębiorców do założenia spółki. Z drugiej strony – minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5.000,00 złotych – naprawdę ciężko mi uznać, że osoby zakładające spółkę nie mają nawet takiej kwoty. Ponadto PSA podlega opodatkowaniu CITem oraz pełną sprawozdawczością rachunkową, co rodzi przecież znaczne koszty.

Emisje akcji i zbieranie w ten sposób kapitału też do najbardziej prostych procedur nie należy – przypominam, wymaga to zmiany umowy spółki, a więc aktu notarialnego. Ponadto prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie wymagało płacenia wynagrodzenia notariuszowi bądź podmiotów, które na podstawie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Ponadto, na co zwracały już uwagę instytucję finansowe na etapie przygotowania projektu ustawy wprowadzającej PSA do polskiego prawa, tego typu spółki mogą mieć problemy z pozyskaniem inwestorów z sektora finansowego. Banki czy inne instytucje finansowe mogą mieć opory przed finansowaniem takich spółek, w których brak będzie kapitału zakładowego i – przede wszystkim – w których wprowadzony będzie monistyczny model zarządzania spółkami (a więc rada dyrektorów w zamian zarządu i rady nadzorczej).

Dlatego też jeśli miałbym jednym zdaniem podsumować PSA to na pewno jest to spółka prostsza i tańsza w prowadzeniu niż spółki akcyjne, jednakże wszystkie jej funkcje w zupełności mogą spełnić spółki z o.o. Dlatego też moim zdaniem wprowadzanie PSA do polskiego prawa, w tym kształcie, wielkiego sensu nie ma.